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Dissoudre et liquider une société

La dissolution d’une entreprise entraîne sa mise en liquidation, mais pas encore sa disparition.

Les causes les plus fréquentes de dissolution sont les suivantes :

  • La société a été constituée pour une durée limitée et arrive à son terme de par ses statuts.
  • Une décision judiciaire motivée prononce la dissolution de la société en difficulté. Le tribunal nomme alors un liquidateur.
  • L’assemblée générale des associés ou actionnaires vote la dissolution volontaire. Elle nomme un liquidateur et procède à la mise en liquidation.

En cas de liquidation, un contrôle judiciaire préalable est obligatoirement requis. Suite à ce contrôle, le liquidateur réalisera son travail sous le contrôle continu du tribunal, et ce, même si la liquidation est volontaire.

Il existe certaines conditions de probité à remplir pour pouvoir exercer le rôle de liquidateur, que le tribunal apprécie avant de confirmer la nomination d’une personne physique à ce poste.

La phase de liquidation de la société proprement dite amène le liquidateur à opérer une répartition des actifs réalisés et créances récupérées au prorata entre les créanciers, en commençant par les créanciers privilégiés pour terminer par les créanciers ordinaires (appelés en droit les créanciers chirographaires).

Si les créanciers ont été entièrement indemnisés et que les actifs réalisés ont dégagé un surplus, le liquidateur procède à une répartition de l’excédent entre les associés au prorata des actions ou parts détenues par chacun d’eux.

Il faut également noter que le décès d’un des associés de la société n’entraîne pas d’office la mise en liquidation de cette dernière. En effet, la société étant une personne morale, elle peut poursuivre ses activités de manière propre. Sa pérennité est assurée. La loi sur les droits de succession s’applique entre l’associé décédé et ses héritiers quant aux actions ou parts détenues. Parfois, les statuts des sociétés désignent les autres associés de celle-ci comme acheteurs privilégiés des parts du défunt, au cas où les héritiers souhaiteraient s’en dessaisir.

Les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour les sociétés à responsabilité limitée rappellent comment doit se dérouler la mission de contrôle du réviseur qui permettra aux actionnaires d’une société de se prononcer sur la dissolution de celle-ci.

Une brochure pratique de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises est consacrée à la procédure de dissolution et de liquidation d’une SPRL.

Lorsqu’une société cesse ses activités, elle doit aussi remplir certaines formalités de cessation auprès du guichet d’entreprise et d’autres institutions.